Saiba o que é combinação de negócios e seus principais tipos

Entender o que é combinação de negócios é ideal para investir no crescimento mais rápido da empresa e no aumento da sua vantagem competitiva no mercado. A expansão da organização pode ser feita de variadas formas, realizando aporte de capital na própria companhia ou em outras.

No caso da combinação de negócios, isso ocorre por meio de investimento em uma ou mais organizações. Esse tipo de transação financeira foi reconhecida em 2010 no Brasil, pelo procedimento CPC 15, alinhando-se ao padrão internacional de normas contábeis.

Quando falamos sobre fusões e aquisições de empresas, essa operação se torna ainda mais importante, pois é fundamental se atentar a cada etapa para identificar o impacto dela nas demonstrações financeiras das companhias envolvidas.

Ficou confuso? Calma, que preparamos este artigo para você compreender melhor sobre  esse assunto! Veja a seguir o que é combinação de negócios, suas vantagens, seus principais tipos, como fazer e como é a sua avaliação no mercado.

O que é combinação de negócios?

A combinação de negócios é uma operação em que o comprador obtém controle financeiro e operacional sobre uma ou mais empresas. Ou seja, um investidor ou dono de uma companhia têm o poder de governar e ganhar benefícios das atividades das organizações adquiridas.

Em outras palavras, a combinação de negócios acontece quando há aquisição parcial ou total de outra empresa, com percentual de controle acima de 50% ou até 50% em caso de acionista majoritário.

A estruturação dessa combinação pode ser realizada de variadas formas:

• uma ou mais empresas se tornam subsidiárias da empresa compradora;
• uma companhia transfere ativos líquidos para a adquirente;
• as organizações transferem ativos para uma nova empresa;
• entre outras maneiras.

A combinação de negócios reúne normas e regras contábeis que devem ser levadas em conta em determinadas operações de M&A (fusões e aquisições).

Outro ponto relevante é que ela não depende diretamente de acordos jurídicos para acontecer, pois é focada na parte econômica da negociação em M&A.

Vantagens da combinação de negócios

A combinação de negócios oferece diversas vantagens às empresas envolvidas:

• expansão de mercado;
• ganho de market share;
• aumento da base de clientes;
• diversificação do portfólio de produtos e/ou serviços;
• redução de custos operacionais;
• diminuição da concorrência;
• compra de patentes;
• entre muitas outras.

Quais são os tipos de combinação de negócios?

Ao explicarmos o que é combinação de negócios, ressaltamos que ela pode ser feita de diversas maneiras. Para ficar ainda mais claro, citamos algumas delas abaixo.

Fusão de empresas

Um dos tipos de combinação de negócios é a fusão de companhias. Essa operação significa a união entre uma ou mais empresas com a formação de uma terceira organização, com novo CNPJ.

Aquisição de empresas

Nesse caso, a aquisição pode ser por:

• patrimônio: aquisição de bens, direitos e obrigações das companhias adquiridas;
• ações ou participações: compra de ativos no mercado primário (diretamente com o emissor) ou secundário (por meio de outros investidores).

Há ainda a aquisição sem investimento declarado, feito por meio de um acordo condicional entre os envolvidos.

Como fazer a combinação de negócios?

Por ser uma transação complexa e demorada, que envolve detalhes minuciosos das partes envolvidas, a melhor forma de fazer uma combinação de negócios é contratar um consultor de M&A experiente e qualificado.

Mas, para seu conhecimento, há algumas etapas a serem seguidas, como:

1. determinação de qual será a empresa compradora que vai adquirir o negócio;
2. avaliar a empresa adquirente em caso de mais de uma opção. Deve-se considerar alguns elementos, como receita, patrimônio líquido ou valor justo aplicável;
3. calcular o valuation da empresa à venda;
4. realizar um processo contábil para efetivar a transação.

Como é feita a avaliação das operações de combinação de negócios?

A avaliação das operações de combinação de negócio é feita de acordo com diretrizes e normas determinadas pela CPC 15, que inclui a alocação do valor pago, a determinação de Mais Valia e Goodwill, os procedimentos fiscais e as orientações contábeis no país para guiar a Receita Federal.

A norma CPC 15 é correspondente à diretriz internacional IFRS 3 – Business Combinations.

Isso porque, diante da intensa globalização, foi necessário criar uma norma contábil a nível mundial, que alinha as diretrizes internacionais contábeis com as regras de contabilidade brasileiras.

Logo, as normas técnicas determinadas no CPC 15 têm a finalidade de melhorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações dadas por empresas em suas demonstrações contábeis para entender o efeito sobre a combinação de negócios.

Como funciona o CPC 15?

O CPC 15 determina algumas diretrizes e define exigências associadas ao adquirente (empresa compradora), como:

• reconhecimento e mensuração das demonstrações contábeis, dos ativos identificáveis, dos passivos assumidos e de participações de sócios não controladores;
• identificação e aferição do Goodwill (ágio) por rentabilidade futura;
• definição das informações e dos dados que devem ser divulgados para orientar os profissionais responsáveis pelo entendimento dos efeitos econômicos-financeiros da combinação de negócios.

Mas, o que é Goodwill ou ágio? De forma sucinta, o ágio é a diferença entre o valor de mercado da empresa e o valor pago pelo adquirente, que, geralmente, é mais alto. Afinal, o valuation de uma companhia não inclui apenas elementos palpáveis, mas também os subjetivos, como força e reputação da marca no mercado.

O ágio passou a ser contabilizado e taxado com a adoção do CPC 15 e identificado por rentabilidade futura. Se o valor residual da transação não tiver nenhum elemento econômico, será considerado uma perda.

Destacamos ainda que o CPC 15 não pode ser aplicado a joint ventures.

Exemplos de combinação de negócios

Para finalizarmos o artigo sobre o que é combinação de negócios, citamos alguns exemplos reais, que aconteceram no mercado mundial.

O primeiro é a aquisição da Seat pela Volkswagen, que adquiriu 51% da empresa de automóvel espanhola por cerca de 480 milhões de euros, garantindo o controle majoritário da companhia.

O segundo e último exemplo é a fusão realizada entre Banco Bilbao, Banco Vizcaya e Banca Pública Argentaria, que possuem tamanhos semelhantes. Depois do processo de fusão, elas se tornaram o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA).

Gostou de aprender sobre o que é combinação de negócios? É claro que o assunto é extenso e precisaríamos de muitas páginas para falar sobre ele. Mas, caso o tema seja do seu interesse, procure uma consultoria de M&A experiente e qualificada para entender como funciona essa transação na prática.

Fonte: Capital Invest, consultoria com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro em avaliação, compra e venda de empresas.